百五十七条 可以采取现金股票或者现金与股

　　的议案》、《关于同意杭州融 江股权投资管理合伙企业（普通合伙）向增资的议案》等议案，同时，本次 董事会决定根据《章程》、《对外投资管理制度》的规定将上述议案提交股 东大会审议。 2014年12月25日，召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通 过《关于与李碧如、杭州融汇数码科技有限签订

　　的议案》、 《关于同意杭州融江股权投资管理合伙企业（普通合伙）向增资的议案》等 议案。 111 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 据此，股份于2014年12月25日与李碧如、杭州融汇数码科技有限公 司签订《投资合作协议》。根据协议约定，股东同意李碧如或其关联企业向 增资，同时，李碧如应于2015年8月31日前将其持有的融汇科技股权全 部转让给，转让价格依照具有证券从业资格的会计师事务所以2014年12 月31日为基准日对融汇科技审计后的净资产确定。 2014年12月25日，李碧如通过其控制的融江投资向增资，有关本次 增资的详细情况详见节“四、历史沿革”之“（九）2014年12月第三 次增资”。 2015年1月10日，瑞华会计师出具瑞华专审字【2015】33005号《关 于融汇科技截至2014年12月31日财务状况专项审计报告》。经审计，截至 2014年12月31日，融汇科技净资产为5,502,645.57元。 融汇科技成立于2002年12月24日，持有杭州工商局高新区（滨江）分局 核发的《营业执照》（注册号：），住所为杭州市西湖区莫 干山路497号华立金顶苑天伦阁1单元101室，法定代表人李碧如，注册资本 500万元，经营范围：技术开发、技术服务、防爆电器技术咨询、成果转让：电子、视讯 数字系统集成；设计、安装：安全监控报警系统；批发、零售、维修：电子产品， 影印设；其他无需报经审批的一切合法项目。目前融汇科技主营从事银行等金 融机构数字监控系统软件开发。 截至本公开转让说明书签署日，融汇科技股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元 ） 股权比例 1 姚 洁 80 16% 2 李碧如 420 84% 合计 500 截至本公开转让说明书签署日，就收购融汇科技股权一事，森井股份仍在与 李碧如协商办理过程中。 截至本公开转让说明书签署日，无需披露之其他重要事项。 112 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 九、报告期内资产评估情况 报告期后，森井有限拟整体变更为股份，委托中铭资产评估，以2014 年9月30日为评估基准日，就森井有限拟设立股份所涉及的资产及负责进 行评估。2014年11月11日，中铭资产评估出具了中铭评报字【2014】第3016 号资产评估报告。该次评估采用资产基础法，评估结果如下： 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 1 757.31 778.99 21.68 2.86 非流动资产 2 134.64 527.00 392.36 291.39 其中：固定资产 3 133.24 527.00 393.76 295.53 递延所得税资产 4 1.41 -1.41 -100 资产总计 5 891.95 1,305.99 414.04 46.42 流动负债 6 233.64 233.64 负债总计 8 233.64 233.64 净资产 9 658.31 1,072.35 414.04 62.88 本次资产评估仅作为折股参考，未根据评估结果进行账务处理。 十、股利分配政策和两年的分配情况 （一）公开转让前的股利分配政策 《杭州森井电机制造有限责任章程》第二十五条规定：“利润分配 按照《法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。” （二）公开转让后的股利分配政策 《浙江森井防爆电气股份有限章程》对公开转让后的股利分配政策规定 如下： 百五十四条 分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 113 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，防爆电器还可以从税后利润 中提取任意公积金。 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还。 持有的股份不参与分配利润。 百五十五条 的公积金用于弥补的亏损、扩大生产经营或 者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前注册资本 的25%。 百五十六条 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续 性和稳定性，并兼顾持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 百五十七条 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 百五十八条 关于利润分配政策的议案需经董事会审议后提交公 司股东大会批准。 百五十九条 股东大会对利润分案作出决议后，董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）近两年股利分配情况 近两年，未进行股利分配。 114 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 十一、主要风险因素及自我评估 （一）市场风险 国内常规类家用机市场销售受天气和气候影响较大，生产的常规类 机产品销售存在受天气和气候不利影响。 同时，虽然随着国家对安全生产日益重视，石化、国防、军工特定场所对防 爆机采购量加大，防爆机这一细分市场需求量将出现较快增长。但仍不 排除由于该细分市场竞争加剧，导致未来存在不能获得到大额订单的可能， 在该市场存在一定的经营风险。 （二）内部控制风险 随着主营业务不断拓展，总体经营规模将进一步扩大，这将对在战 略规划、组织机构、内部控制、营运管理、财务管理等方面提出更高要求。股份 设立前，内控体系不够健全，运作不够规范。股份设立后，逐步建 立健全了法人治理结构，及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运 作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，未来经 营中存在因内部管理不适应发展需要而影响持续、稳定、健康发展的风险。防爆电器 （三）实际控制人不当控制的风险 实际控制人沈宏良持有415.52万股股份，占总股份比例为 62.96%。虽然已建立起一整套治理制度，但实际控制人仍有可能 利用其控制地位，通过行使表决权对的经营、人事、财务等实施不当控制， 可能影响的正常经营，为持续健康发展带来风险。 （四）影响生产经营的潜在风险 目前的主要生产经营场地是向第三方租赁使用，尽管双方合作关系较为 稳定、目前续签合同租期较长，但如出现单方提前解约或租期届满不再提供新租 约的情况，将可能影响的正常生产经营活动。 115 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 （五）毛利率下降风险 2012年、2013年、2014年1-9月，销售毛利率分别为26.09%、34.06% 和31.13%。如果未来行业竞争进一步加剧，或的技术优势减弱导致技术和 产品更新放缓、成本控制能力下降等，从而带来毛利率下降的风险。 （六）税收优惠政策变化风险 2010年11月取得高新技术企业证书，有效期为3年，2013年9月复 审通过再次取得高新技术企业证书，享受15%优惠税率；销售自行开发生 产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分，即征即退。预计能够持 续保持高新技术企业资格，若如由于各种原因未来不能被认定为高新技术企 业，或者高新技术企业所得税和软件产品的增值税的税收优惠政策调整，将对公 司的经营业绩和利润水平产生相应影响。 116 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 第五节 有关声明 一、申请挂牌全体董事、监事、高级管理人员声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事： 沈宏良 倪加勤 应惟白 李 锋 俞霄平 李碧如 全体监事： 杨一帆 许孝仁 张建荣 全体高级管理人员： 沈宏良 沈霞平 倪加勤 张伟永 沈坚 浙江森井防爆电气股份有限 年 月 日 117 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 二、主办券商声明 本已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 黄耀华 项目组负责人： 郑益甫 项目组成员： 刘逢敏 韩文强 梅志敏 冷龙飞 丁意轩 长城证券有限责任 年 月 日 118 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 三、律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出 具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌在公开转让说明 书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 负责人： 郑金都 经办律师： 姚利萍 李昊 浙江六和律师事务所 年 月 日 119 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 四、会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本 机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌在公开转让 说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 负责人： 杨剑涛 签字注册会计师： 胡伟良 卞圆媛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 120 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌在 公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 负责人: 黄世新 签字资产评估师： 周 霁 范洪法 中铭国际资产评估（北京）有限责任 年 月 日 121 浙江森井防爆电气股份有限 公开转让说明书 第六节 附件 一、查文件 投资者可以查阅与本次公开转让申请有关的所有正式法律文件，这些文件也 在全国股份转让系统指定信息披露平台披露，具体如下： 1、主办券商推荐报告 2、财务报表及审计报告 3、法律意见书 4、章程 5、全国股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 二、查阅时间和地点 查阅时间： 工作日上午9点至11点30分，下午1点30至4点30分。 查询地点： 申请挂牌：浙江森井防爆电气股份有限 地址：杭州市西湖区古墩路98号西城新座7楼 联系人：沈坚 联系电话 传线

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